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公司注册全流程避坑指南（二）

　发布时间：2021-03-26　　浏览：952次

在前期的文章中小编讲到了公司开办时注册地址的注意事项，还记得前面我们提到的那张表格吗：

这一次我们从注册资本开始继续避坑：

⑤注册资本：

注册资本是什么？

如果你想注册的是个人独资企业或者合伙企业，这里是没有注册资本的概念的，因为业主需要承担的是无限责任，你只需要告知工商局你的出资额进行备案即可。注册资本的概念只存在于公司制企业中，因为公司制企业有独立法人主体，股东以其出资额为限承担有限的责任。它反映在财务报表里的金额是在股份制公司的股本（share capital）或其它公司的实收资本科目下列示。

注册资本要求多少？

2013年《公司法》进行了修改，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定。

也就是说，发起人在注册公司的时候可以在公司章程中自由约定注册资本的金额，以及投资者的出资期限和出资方式等，也不强制要求投资者在注册时的首次出资金额。

后期是否可以变更？

根据公司后期的发展运营情况，注册资本是可以进行调整的，但是，由于注册资本反映了公司对外承担的债务责任限额，所以如果涉及减少注册资本的情况，需要公司召开股东大会审议通过，并且通知全部债权人（通常是登报公示），债权人有权在相应时间内向公司要求偿还债务。

注册资本与实收资本、投资总额的区别是什么？

比如说一家公司的注册资本为100万元人民币，投资者无需在注册时第一时间立即缴纳注册资本，随着投资者的不断注资，实收资本开始增加，当实收资本增加到100万时，投资者仍然可追加投资，超出注册资本的部分将存放在科目“资本公积”账户中。也就是说：投资总额≥注册资本≥实收资本。

以上这些内容都会体现在公司营业执照上，签发机关会在营业执照右下角加盖印章，表示，代表该公司的工商管辖机构以及档案存放机关。

⑥投资者情况

接着注册资本，我们就不得不聊到投资者情况啦，关于投资者人数限制我们已经在上次的文章中介绍过啦。投资者的信息不会展示在营业执照中，但是需要在工商局进行备案登记并且对外公示，同时需要记载在公司章程中。《公司法》第二十五条与第八十一条分别规定：有限公司章程应当载明公司股东姓名、出资方式和出资时间，股份有限公司章程应当载明发起人姓名、认购股份数、出资方式和出资时间等。

这样差别化的规定是因为股份有限公司的股份转让流动性较强，尤其是上市公司的股东每天都瞬息万变，是不可能一一记录在公司章程中的。那么关于股份有限公司的股东该如何管理呢？那就是股东名册。中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登”）会向上市公司、公众公司定期下发某一基准日的股东名册，记录着每位投资者的基本信息，便于企业进行投资者关系管理。

via Pixabay

另外，公司制企业中由于股东对公司的债务承担有限责任，每位股东以其认缴的出资额为限对外承担有限责任。所以载明的出资额，将会影响到股东的债务责任。关于投资比例，如无特别规定，股东以其投资比例对公司利润参与分配；如果股东是企业法人的，出资比例还会影响到股东的合并报表范围；通过出资情况还可以分析出公司的实际控制人和最终受益人。

所以，千万不要小看股东出资时的那些数字，他们背后代表的意义和涉及的影响是深远而广泛的。下篇文章小编将继续为大家介绍公司注册时治理结构搭建的相关问题。

-END-

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